Корпоративный договор ООО
Устав одинаков для всех и публичен, а договорённости основателей и инвестора — нет. Корпоративный договор закрывает то, что уставом не закрыть: как голосовать по конкретным вопросам, кто выдвигает директора, что происходит при тупике (никто не набирает большинства), по какой цене и в какой срок…
Что документ закрепляет
- Предмет договора
- Общество и применимое регулирование
- Особенности для общества с ограниченной ответственностью
- Особенности для акционерного общества
- Сторонами договора являются все участники (акционеры)
- Сторонами договора является часть участников (акционеров)
- Участие общества в договоре
Настраивается под вашу ситуацию
Ненужные пункты выключаются, условные — появляются сами по вашим ответам.
Что внутри документа
Бланк или готовый документПустой бланк — бесплатно
- Ответы подставятся в текст — от руки ничего писать не нужно
- Лишние пункты уберутся, нужные добавятся по вашим ответам
- Word, PDF, ODT и RTF без водяного знака — сразу после оплаты
PDF с прочерками — распечатать и заполнить от руки. Пришлём на почту.
Образец заполнения — смотреть на сайтеО документе
Устав одинаков для всех и публичен, а договорённости основателей и инвестора — нет. Корпоративный договор закрывает то, что уставом не закрыть: как голосовать по конкретным вопросам, кто выдвигает директора, что происходит при тупике (никто не набирает большинства), по какой цене и в какой срок партнёры выкупают друг друга, какие потери возмещаются деньгами. Для кредитора это способ удержать заёмщика от вывода активов и от распределения прибыли до погашения долга.
Вы выбираете форму общества (ООО или АО) и состав сторон — от этого зависит набор пунктов: для АО добавляются правила об акционерном соглашении и раскрытии информации публичным обществом, для договора с кредитором — описание охраняемого интереса и его прекращения. Отдельно выбирается механизм выхода из тупиковой ситуации: «русская рулетка», закрытые ценовые предложения, медиация с последующей оценкой или право выкупа мажоритарием — каждый расписан по шагам и срокам. При необходимости добавляется безотзывная доверенность по статье 188.1 ГК РФ, возмещение потерь по статье 406.1 и заверения по статье 431.2. В комплект входят формы уведомления общества, уведомления о тупиковой ситуации, перечень вопросов согласованного голосования и перечень сторон.
Три ошибки стоят дороже всего. Первая: не уведомить общество о заключении договора — участники, не участвующие в нём, вправе потребовать возмещения убытков. Вторая: рассчитывать, что нарушение договора отменит решение собрания, когда сторонами договора являются не все участники — тогда остаётся только неустойка и убытки, само решение устоит. Третья: договориться о выкупе доли, но не описать способ определения цены и срок расчётов — в тупиковой ситуации механизм не запускается, и партнёры годами блокируют друг друга. Сделка с долей в нарушение договора оспаривается только если покупатель знал об ограничениях, поэтому важно фиксировать факт его осведомлённости.
Комментарии юриста к пунктам
Как заполнить и применить документ. В готовый файл эти пояснения не попадают.
Предмет договора
Корпоративный договор не может обязывать голосовать по указанию органов общества и определять структуру органов вопреки закону – такие условия ничтожны. Всё остальное (голосование, опционы, вето) – рабочие инструменты.
Приложение «Форма уведомления общества о заключении корпоративного договора». Направьте уведомление в общество в срок, установленный договором; содержание договора раскрывать не нужно – достаточно факта заключения.
Приложение «Перечень вопросов согласованного голосования». По каждому вопросу укажите требуемую позицию и порядок её выработки.
Приложение «Форма уведомления о тупиковой ситуации». Уведомление запускает процедуру из раздела о тупиковых ситуациях; все её сроки считаются с даты его получения – фиксируйте дату вручения.
Тупиковые ситуации
Deadlock-механизм – самое ценное в корпоративном договоре 50/50: без него паралич воли решается только через суд или ликвидацию. «Русская рулетка» дисциплинирует лучше всего: предложивший заниженную цену рискует сам быть выкупленным по ней.
Ответственность
Суды взыскивают договорные неустойки за нарушение обязательств по голосованию – механизм работает на практике.
Частые вопросы
Что регулирует корпоративный договор?
Согласованное осуществление корпоративных прав: голосование, распоряжение долями, воздержание от действий (ст. 67.2 ГК РФ).
Можно ли обязать голосовать по указанию общества?
Нет. Договор не может обязывать участников голосовать по указанию органов общества.
Нужно ли уведомлять общество?
Да, о факте заключения корпоративного договора общество, как правило, уведомляется; содержание при этом раскрывать не требуется.
Что будет при нарушении договора?
Ответственность (неустойка, убытки); в отдельных случаях возможно оспаривание решений или сделок, совершённых в нарушение договора.
Кто может быть стороной?
Участники (акционеры) общества; в отдельных случаях — кредиторы и иные лица по соглашению с участниками.
Нормативная база
-
ГК РФ ст. 67.2 — Корпоративный договор
-
ГК РФ ст. 65.2 — Права и обязанности участников корпорации
-
14-ФЗ ст. 8 — Права участников общества
-
14-ФЗ ст. 21 — Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
-
14-ФЗ ст. 31.1 — Ведение списка участников общества
-
208-ФЗ ст. 65 — Компетенция совета директоров АО
-
208-ФЗ ст. 11 — Устав акционерного общества
-
14-ФЗ ст. 43 — Обжалование решений органов управления обществом
-
ГК РФ ст. 330 — Неустойка
-
14-ФЗ ст. 36 — Порядок созыва общего собрания
-
14-ФЗ ст. 50 — Хранение документов общества и предоставление обществом информации
-
ГК РФ ст. 309 — Исполнение обязательств
-
14-ФЗ ст. 9 — Обязанности участников общества
-
ГК РФ ст. 165.1 — Юридически значимые сообщения
-
ГК РФ ст. 185 — Общие положения о доверенности
-
ГК РФ ст. 185.1 — Удостоверение доверенности
-
ГК РФ ст. 188.1 — Безотзывная доверенность
-
ГК РФ ст. 421 — Свобода договора
-
ГК РФ ст. 431.2 — Заверения об обстоятельствах
-
ГК РФ ст. 174 — Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица
-
ГК РФ ст. 394 — Убытки и неустойка
-
ГК РФ ст. 406.1 — Возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств
-
98-ФЗ ст. 10 — Охрана конфиденциальности информации (коммерческая тайна)
-
ГК РФ ст. 450.1 — Отказ от договора (исполнения договора)
-
ГК РФ ст. 425 — Действие договора
-
АПК РФ ст. 4 — Право на обращение в арбитражный суд
-
АПК РФ ст. 27 — Споры, относящиеся к компетенции арбитражных судов
-
ГК РФ ст. 434 — Форма договора
-
ГК РФ ст. 452 — Порядок изменения и расторжения договора