Договор купли-продажи доли в ООО 2026
Цена доли определяется состоянием общества, поэтому основную защиту покупателя дают не условия о передаче, а заверения и возмещение потерь.
Что документ закрепляет
- Предмет договора
- Нотариальная форма сделки
- Момент перехода доли к Покупателю
- Оплата доли и объём отчуждаемых прав
- Цена и расчёты
- Преимущественное право покупки и порядок его соблюдения
- Согласия, предусмотренные уставом общества
Настраивается под вашу ситуацию
Ненужные пункты выключаются, условные — появляются сами по вашим ответам.
Что внутри документа
Бланк или готовый документПустой бланк — бесплатно
- Ответы подставятся в текст — от руки ничего писать не нужно
- Состав под ваш случай: 2 вида, лишние пункты уберутся
- Word, PDF, ODT и RTF без водяного знака — сразу после оплаты
PDF с прочерками — распечатать и заполнить от руки. Пришлём на почту.
Образец заполнения — смотреть на сайтеНиже — разновидности «Договор купли-продажи доли в ООО». Выберите нужную, и документ соберётся именно под неё.
О документе
Цена доли определяется состоянием общества, поэтому основную защиту покупателя дают не условия о передаче, а заверения и возмещение потерь. Договор закрепляет заверения продавца о том, что доля оплачена и не обременена, что споров и требований по ней нет, что отчётность достоверна и скрытых обязательств у общества не имеется, и отдельно — обязанность возместить потери при налоговых доначислениях и требованиях кредиторов за период до сделки.
Укажите общество, размер и номинальную стоимость доли, цену и канал расчётов, порядок соблюдения преимущественного права и требования устава о согласиях, дату отчётности, в отношении которой даются заверения, предел и срок возмещения потерь. К договору прилагается акт приёма-передачи документов общества.
Договор без нотариального удостоверения ничтожен — доля не перейдёт, а деньги придётся возвращать. Нарушение преимущественного права даёт участнику три месяца на перевод прав покупателя на себя, и покупатель теряет долю. Оплата напрямую до внесения записи в ЕГРЮЛ оставляет покупателя без доли и без денег: расчёты через депозит нотариуса с выдачей средств по выписке из реестра снимают этот риск.
Комментарии юриста к пунктам
Как заполнить и применить документ. В готовый файл эти пояснения не попадают.
Предмет договора
Доля переходит с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с подписания: заявление в ФНС подаёт сам нотариус в течение 2 рабочих дней после удостоверения.
Договор подлежит нотариальному удостоверению – без него сделка ничтожна (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Цена и расчёты
Расчёты через депозит нотариуса или аккредитив защищают обе стороны: деньги раскрываются продавцу только после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Преимущественное право покупки и порядок его соблюдения
Справка: участники пользуются преимущественным правом покупки по цене предложения третьему лицу (или по цене из устава) пропорционально долям. Оферта направляется в общество через нотариуса; срок акцепта – 30 дней с получения оферты обществом, если устав не устанавливает больший. Право прекращается досрочно при нотариальных заявлениях участников об отказе (ст. 21 Закона об ООО). Нотариус не удостоверит сделку без этих документов.
Согласия, предусмотренные уставом общества
Справка: согласие участников считается полученным, если в течение 30 дней с обращения все участники представили письменные заявления о согласии или не представили заявлений об отказе; то же – для согласия общества (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
Согласие супруга
Если доля приобретена в браке и является общим имуществом, для её отчуждения нужно нотариальное согласие супруга Продавца; нотариальное согласие супруга Покупателя нужно на приобретение доли за счёт общих средств (ст. 35 СК РФ).
Без нотариального согласия супруга сделку можно оспорить (ст. 35 СК РФ). Проверьте устав: он может запрещать отчуждение доли третьим лицам или требовать согласия участников – нотариус проверит устав перед удостоверением.
Отсрочка платежа и залог доли в силу закона
Залог доли в силу закона возникает при оплате после перехода доли, если стороны его прямо не исключили (п. 5 ст. 488 ГК РФ).
Заверения об обстоятельствах
Покупаете долю – вы покупаете компанию со всей её историей: долги, поручительства, субсидиарка. Заверения по ст. 431.2 с неустойкой за каждое нарушение – единственный реальный инструмент защиты, требуйте их максимально подробными.
Корректировка цены и удержание
Удержание работает лучше судебных взысканий: спорить о скрытом долге проще, когда деньги ещё у вас, а не у продавца.
Обычно удерживают 10–20% цены на 12 месяцев.
Неконкуренция и непереманивание
Передача паролей, доступов и документов общества урегулирована пунктом «Передача документов и активов общества».
Согласия и одобрения
Отсутствие любого из согласий создаёт риск недействительности сделки; их перечень проверяет нотариус.
Переход доли и заключительные положения
Нотариус подаёт заявление в регистрирующий орган в течение 2 рабочих дней с удостоверения и в течение 3 дней направляет копию обществу (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Заверения об обстоятельствах
Заверения переносят риск лжи на солгавшего: именно этот пункт позволяет взыскать убытки, когда контрагент «забыл» про залог, спор или отсутствие лицензии.
Частые вопросы
Обязательно ли нотариальное удостоверение?
Да. Сделка по отчуждению доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению; без него она ничтожна.
Когда доля переходит к покупателю?
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ; документы подаёт нотариус, удостоверивший сделку.
Нужно ли соблюдать преимущественное право?
Да, при продаже третьему лицу — преимущественное право участников (и общества, если предусмотрено уставом).
Какие документы проверить перед сделкой?
Оплату доли, отсутствие обременений и арестов, соблюдение уставных ограничений и согласий.
Нужно ли согласие супруга?
Если доля — совместно нажитое имущество, требуется нотариальное согласие супруга продавца.
Нормативная база
-
14-ФЗ ст. 21 — Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
-
ГК РФ ст. 163 — Нотариальное удостоверение сделки
-
14-ФЗ ст. 8 — Права участников общества
-
14-ФЗ ст. 14 — Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
-
14-ФЗ ст. 15 — Оплата долей в уставном капитале общества
-
14-ФЗ ст. 23 — Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
-
ГК РФ ст. 486 — Оплата товара
-
ГК РФ ст. 487 — Предварительная оплата товара
-
ГК РФ ст. 488 — Оплата товара, проданного в кредит
-
ГК РФ ст. 431.2 — Заверения об обстоятельствах
-
ГК РФ ст. 406.1 — Возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств
-
ГК РФ ст. 393 — Обязанность возместить убытки
-
ГК РФ ст. 15 — Возмещение убытков
-
ГК РФ ст. 165.1 — Юридически значимые сообщения
-
ГК РФ ст. 401 — Основания ответственности за нарушение обязательств