Оферта о продаже доли в ООО 2026
Оферта запускает процедуру преимущественного права: участники (и общество) вправе купить долю по цене оферты в установленный срок. Без соблюдения этой процедуры продажа третьему лицу оспорима.
Что документ закрепляет
- Сведения об обществе и продаваемой доле
- Отчуждение доли целиком
- Отчуждение части доли
- Существо предложения
- Продажа доли третьему лицу: адресаты оферты
- Преимущественное право участников при продаже доли третьему лицу
- Продажа доли другому участнику общества
Настраивается под вашу ситуацию
Ненужные пункты выключаются, условные — появляются сами по вашим ответам.
Что внутри документа
Бланк или готовый документПустой бланк — бесплатно
- Ответы подставятся в текст — от руки ничего писать не нужно
- Лишние пункты уберутся, нужные добавятся по вашим ответам
- Word, PDF, ODT и RTF без водяного знака — сразу после оплаты
PDF с прочерками — распечатать и заполнить от руки. Пришлём на почту.
Образец заполнения — смотреть на сайтеО документе
Оферта запускает процедуру преимущественного права: участники (и общество) вправе купить долю по цене оферты в установленный срок. Без соблюдения этой процедуры продажа третьему лицу оспорима.
Выберите сценарий — продажа доли третьему лицу, другому участнику или предложение доли самому обществу: от него зависят и процедура, и набор пунктов. Укажите размер доли, её номинал и уставный капитал, цену и порядок расчётов (единовременно, в рассрочку, через аккредитив или депозит нотариуса), срок акцепта и способ передачи оферты обществу. Конструктор соберёт документ с формой акцепта, формой отказа от преимущественного права и расчётом распределения доли между несколькими покупателями — их останется приложить к оферте и удостоверить у нотариуса.
Оферта без номинальной стоимости доли и без размера уставного капитала — нотариус её не удостоверит. Продажа третьему лицу дешевле, чем предложено участникам, даёт любому из них три месяца на перевод прав покупателя на себя через суд — доля уходит по вашей же цене. Отзыв оферты после её получения обществом невозможен: договор с акцептовавшим участником уже заключён, уклонение от нотариального удостоверения взыскивается в суде. Если уставом требуется согласие участников на отчуждение, отказ от преимущественного права его не заменяет — сделка не состоится. Доля, купленная в браке, без нотариального согласия супруга оспорима в течение года.
Комментарии юриста к пунктам
Как заполнить и применить документ. В готовый файл эти пояснения не попадают.
Сведения об обществе и продаваемой доле
Приложение «Форма акцепта: заявление участника о приобретении доли». Форму заполняет участник, решивший купить долю; заявление об акцепте подлежит нотариальному удостоверению.
Приложение «Форма отказа от использования преимущественного права». Отказ подписывают участники, не намеренные покупать долю. Нотариальные отказы всех участников позволяют выйти на сделку, не дожидаясь истечения срока акцепта.
Приложение «Расчёт распределения доли между акцептовавшими участниками». Таблица нужна, только если преимущественным правом воспользовались несколько участников.
Отчуждение части доли
Продать часть доли можно, только если устав этого не запрещает – проверьте устав.
Преимущественное право участников при продаже доли третьему лицу
Занижать цену для «своего» покупателя бесполезно: участник, чьё преимущественное право нарушено, в течение трёх месяцев переводит на себя права и обязанности покупателя через суд – доля переходит к нему по той же цене.
Обеспечение расчётов и риски оплаты
Аккредитив и депозит нотариуса – единственные способы, при которых продавец не отдаёт долю до денег, а покупатель не отдаёт деньги до записи в ЕГРЮЛ. Для доли это важнее, чем для недвижимости: между удостоверением и записью проходит два рабочих дня.
Порядок направления оферты и момент её получения
Сохраните доказательства направления и получения оферты: расписку с отметкой общества, почтовое уведомление с описью вложения или свидетельство нотариуса о передаче документа.
Срок и форма акцепта
Порядок реализации преимущественного права. Оферта направляется через общество и считается полученной всеми участниками в момент получения обществом (п. 5 ст. 21 Закона об ООО). Участники акцептуют её в течение 30 дней (устав может увеличить срок), общество – в течение 7 дней после них, если право предусмотрено уставом. При отказе или молчании долю можно продать третьему лицу по цене не ниже офертной и на её условиях. Отзыв оферты после получения обществом – только с согласия всех участников.
Безотзывность оферты
Безотзывность – главный смысл этой процедуры. Продавец не может «передумать», увидев, что долю решил выкупить нежеланный партнёр: акцепт уже породил договор, а нотариус лишь оформляет его.
Согласие на отчуждение доли, предусмотренное уставом
Без требуемого уставом согласия нотариус не удостоверит сделку, даже если участники не воспользовались преимущественным правом.
Заверения Продавца об обстоятельствах
Заверения – не формальность: именно на них опирается покупатель, требуя возмещения, если после сделки выяснится залог доли, неоплаченный уставный капитал или обеспечительные меры.
Срок продажи доли третьему лицу после прекращения преимущественного права
Форма и удостоверение. Оферта и акцепт удостоверяются нотариально (п. 5 ст. 21 Закона об ООО). Нотариальные отказы всех участников от преимущественного права позволяют не ждать истечения 30 дней и выйти на сделку сразу.
Нотариус при удостоверении договора проверит оферту, доказательства её получения обществом, истечение срока акцепта или нотариальные отказы участников – подготовьте эти документы.
Частые вопросы
Зачем нужна оферта о продаже доли?
Чтобы реализовать преимущественное право других участников: они вправе купить долю по цене оферты до её продажи третьему лицу.
Куда направляется оферта?
Остальным участникам через общество; она считается полученной с момента получения обществом.
Какой срок на акцепт?
По общему правилу 30 дней с момента получения оферты обществом, если уставом не установлен иной срок.
Нужно ли удостоверять оферту нотариально?
Да, оферта о продаже доли удостоверяется нотариально.
Можно ли отозвать оферту?
После получения обществом — только с согласия всех участников, если иное не предусмотрено уставом.
Нормативная база
-
14-ФЗ ст. 14 — Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
-
14-ФЗ ст. 21 — Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
-
14-ФЗ ст. 8 — Права участников общества
-
14-ФЗ ст. 31.1 — Ведение списка участников общества
-
ГК РФ ст. 435 — Оферта
-
ГК РФ ст. 250 — Преимущественное право покупки доли
-
14-ФЗ ст. 24 — Доли, принадлежащие обществу
-
14-ФЗ ст. 23 — Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
-
ГК РФ ст. 486 — Оплата товара
-
ГК РФ ст. 487 — Предварительная оплата товара
-
ГК РФ ст. 450.1 — Отказ от договора (исполнения договора)
-
ГК РФ ст. 488 — Оплата товара, проданного в кредит
-
ГК РФ ст. 165.1 — Юридически значимые сообщения
-
ГК РФ ст. 438 — Акцепт
-
ГК РФ ст. 431.2 — Заверения об обстоятельствах
-
ГК РФ ст. 163 — Нотариальное удостоверение сделки
-
ГК РФ ст. 165 — Последствия уклонения от нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки