Протокол общего собрания участников о ликвидации ООО
Решения собрания без надлежащего протокола оспоримы, а без нотариального удостоверения (или альтернативного способа, закреплённого в уставе) — ничтожны (ст. 67.1 ГК РФ, обзор ВС).
Что документ закрепляет
- Шапка протокола
- Решение единственного участника
- Созыв и извещение участников
- Регистрация участников и кворум
- Открытие собрания и избрание председательствующего
- Повестка дня
- Рассмотрение вопросов и принятые решения
Настраивается под вашу ситуацию
Ненужные пункты выключаются, условные — появляются сами по вашим ответам.
Что внутри документа
Бланк или готовый документПустой бланк — бесплатно
- Ответы подставятся в текст — от руки ничего писать не нужно
- Лишние пункты уберутся, нужные добавятся по вашим ответам
- Word, PDF, ODT и RTF без водяного знака — сразу после оплаты
PDF с прочерками — распечатать и заполнить от руки. Пришлём на почту.
Образец заполнения — смотреть на сайтеО документе
Решения собрания без надлежащего протокола оспоримы, а без нотариального удостоверения (или альтернативного способа, закреплённого в уставе) — ничтожны (ст. 67.1 ГК РФ, обзор ВС).
Заполните повестку, участников и итоги голосования — конструктор соберёт протокол с кворумом по каждому вопросу и отметкой о способе удостоверения.
Подписание протокола всеми участниками заменяет нотариуса только если такой способ прямо предусмотрен уставом или единогласным решением, удостоверенным нотариально. Сроки: годовое собрание — не ранее двух и не позднее четырёх месяцев после окончания года.
Комментарии юриста к пунктам
Как заполнить и применить документ. В готовый файл эти пояснения не попадают.
Шапка протокола
Приложение «Акт приёма-передачи дел и документов руководителя». Акт используется, когда собранием принято решение о смене единоличного исполнительного органа.
Решение единственного участника
Решение единственного участника по общему правилу тоже требует подтверждения – нотариального или иным способом, предусмотренным уставом либо самим решением, подпись под которым засвидетельствована нотариально.
Созыв и извещение участников
Нарушение порядка созыва – самое частое основание для отмены решения собрания. Оно не работает лишь тогда, когда в собрании участвовали все участники общества.
Регистрация участников и кворум
Кворум считается по общему числу голосов всех участников, а не по числу присутствующих. Для отдельных вопросов закон и устав требуют квалифицированного большинства или единогласия – проверьте это до голосования, а не после.
Приложение «Список участников, зарегистрировавшихся для участия в собрании». В графе «Лично / по доверенности» укажите «лично» либо дату, номер и срок доверенности; там же отметки о передоверии и отмене. Номинальную стоимость доли указывать не нужно – для кворума она значения не имеет.
Учреждение общества и утверждение устава
Минимальный уставный капитал 10 000 рублей вносится только деньгами; сверх этой суммы допускаются неденежные вклады с независимой оценкой. Срок оплаты долей – не более четырёх месяцев со дня регистрации.
Для регистрации создания общества подаётся заявление по утверждённой форме с уставом и документом об уплате госпошлины (при подаче не в электронной форме).
Увеличение уставного капитала
Пропуск срока внесения дополнительных вкладов делает увеличение капитала несостоявшимся, а внесённые вклады подлежат возврату. Не назначайте срок «в течение года», если деньги реально придут через месяц.
Уменьшение уставного капитала
Уменьшение капитала – публичная процедура с двумя публикациями и окном для требований кредиторов. Если цель – просто убрать «лишний» капитал, посчитайте заранее, не спровоцирует ли это досрочное истребование займов.
Распределение прибыли и дивиденды
Выплата дивидендов при отрицательных чистых активах – прямой путь к взысканию суммы обратно с участников и к субсидиарной ответственности директора при банкротстве. Считайте чистые активы на дату решения и на дату выплаты.
Единоличный исполнительный орган
Заявление по форме Р13014 при смене руководителя подписывает новый директор, а не прежний. Просрочка семи рабочих дней – административный штраф, а расхождение ЕГРЮЛ с фактом парализует банковский доступ.
Устав, адрес и сведения ЕГРЮЛ
Смена адреса на другой населённый пункт идёт в два этапа: сначала решение о смене места нахождения и уведомление регистрирующего органа, через двадцать дней – заявление о регистрации нового адреса. Одним пакетом это не проходит.
При переходе на типовой устав подаётся только заявление, сам устав не подаётся, в ЕГРЮЛ указывается его номер. Смена адреса в пределах места нахождения и видов деятельности не всегда требует изменения устава – зависит от того, насколько подробно они описаны в уставе.
Филиалы и обособленные подразделения
Филиалы и представительства вносятся в ЕГРЮЛ по уведомлению общества; иное обособленное подразделение в ЕГРЮЛ не отражается, но ставится на налоговый учёт по месту нахождения в течение месяца со дня создания.
Одобрение сделок
Одобрение задним числом закон допускает, но контрагенты и банки требуют его до сделки. Если цена ещё не определена, одобряйте с указанием предельной суммы – это законный и практичный вариант.
Крупная сделка – вне обычной деятельности, с имуществом от 25% балансовой стоимости активов. В решении об одобрении укажите стороны, выгодоприобретателей, цену, предмет и иные существенные условия (можно предел цены). Сделку без необходимого согласия могут оспорить общество, член совета директоров или участники с 1% голосов.
Состав участников и доли
Единственный участник выйти из общества не может, как и не может выйти участник, после выхода которого в обществе не останется ни одного. В такой ситуации остаётся продажа доли или ликвидация.
Реорганизация и ликвидация
Ликвидация с непогашенной задолженностью, которую общество не в состоянии оплатить, незаконна: у ликвидатора возникает обязанность подать заявление о банкротстве, а её неисполнение – основание для субсидиарной ответственности.
Подтверждение принятия решений и состава участников
Отсутствие надлежащего подтверждения делает решение ничтожным – не оспоримым, а ничтожным. Это значит, что срок на оспаривание почти не ограничен, а банк или регистратор вправе не принимать документ вообще.
Действительность решений. Решение собрания оспоримо при нарушении порядка созыва, подготовки и проведения, равенства прав участников, правил составления протокола; ничтожно – если принято вне повестки (кроме участия всех), без кворума, вне компетенции. Срок оспаривания – два месяца с момента, когда участник узнал о нарушении, но не более двух лет (ст. 181.3–181.5 ГК РФ).
Регистрация изменений и последующие действия
Документы в регистрирующий орган подаются лично, через МФЦ, почтой с объявленной ценностью и описью, через нотариуса или электронно с УКЭП; подпись заявителя на бумажном заявлении свидетельствуется нотариально.
Частые вопросы
Документ «Протокол общего собрания участников» действителен по закону?
Да. Базовый документ составлен по действующим нормам РФ и содержит все существенные условия. Премиум-пункты добавляют защитные условия (неустойка, порядок споров и т.п.).
Сколько стоит и что входит в цену?
Готовый документ – 199 ₽, разовая оплата или по подписке. В цену входят все четыре формата – DOCX, PDF, ODT и RTF – без водяного знака, с бессрочным доступом в кабинете. Бесплатно и без регистрации: прочитать весь текст на экране. Пустой бланк для печати от руки пришлём на почту, тоже бесплатно.
Нужно ли заверять у нотариуса?
Для большинства бытовых договоров нотариальное заверение не требуется. Если оно необходимо в вашем случае, документ полностью готов к нотариусу.
Обновляется ли шаблон при изменении закона?
Да. При изменении законодательства шаблон обновляется, а вы получаете уведомление с предложением пересоздать документ.
Нормативная база
-
14-ФЗ ст. 37 — Порядок проведения заседания общего собрания участников общества
-
14-ФЗ ст. 39 — Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
-
14-ФЗ ст. 36 — Порядок созыва общего собрания
-
14-ФЗ ст. 31.1 — Ведение списка участников общества
-
14-ФЗ ст. 33 — Компетенция общего собрания участников общества
-
14-ФЗ ст. 38 — Принятие решений общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования
-
14-ФЗ ст. 11 — Порядок учреждения общества
-
14-ФЗ ст. 12 — Устав общества
-
129-ФЗ ст. 12 — Документы при регистрации создания ЮЛ
-
ГК РФ ст. 50.1 — Решение об учреждении юридического лица
-
14-ФЗ ст. 17-19 — Увеличение уставного капитала
-
ГК РФ ст. 66.2 — Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества
-
14-ФЗ ст. 19 — Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
-
14-ФЗ ст. 17 — Увеличение уставного капитала общества
-
14-ФЗ ст. 20 — Уменьшение уставного капитала
-
129-ФЗ ст. 20 — Уведомление о ликвидации юридического лица
-
14-ФЗ ст. 28 — Распределение прибыли общества между участниками общества
-
14-ФЗ ст. 29 — Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества
-
402-ФЗ ст. 6 — Обязанность ведения бухгалтерского учета
-
129-ФЗ ст. 17 — Государственная регистрация изменений
-
14-ФЗ ст. 40 — Единоличный исполнительный орган общества
-
ГК РФ ст. 53.1 — Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
-
14-ФЗ ст. 50 — Хранение документов общества и предоставление обществом информации
-
ГК РФ ст. 87 — Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
-
14-ФЗ ст. 45 — Сделки с заинтересованностью
-
14-ФЗ ст. 46 — Крупные сделки
-
ГК РФ ст. 173.1 — Недействительность сделки, совершенной без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом
-
14-ФЗ ст. 24 — Доли, принадлежащие обществу
-
14-ФЗ ст. 21 — Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
-
14-ФЗ ст. 26 — Выход участника из ООО
-
14-ФЗ ст. 23 — Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
-
14-ФЗ ст. 51-56 — Реорганизация общества
-
14-ФЗ ст. 57 — Ликвидация общества
-
14-ФЗ ст. 58 — Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
-
ГК РФ ст. 62 — Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
-
ГК РФ ст. 63 — Порядок ликвидации юридического лица
-
ГК РФ ст. 67.1 — Удостоверение решений и состава участников
-
129-ФЗ ст. 9 — Порядок представления документов