Договор об осуществлении прав участников ООО
Партнёрские договорённости «на словах» не работают в корпоративном конфликте: обязательства голосовать, финансировать и не конкурировать имеют силу, только когда они письменные и с неустойкой.
Что документ закрепляет
- Предмет договора
- Согласованное осуществление права голоса
- Порядок согласования голосования
- Разрешение разногласий при выработке позиции
- Формирование органов управления
- Обязанность воздерживаться от осуществления прав
- Финансирование и развитие общества
Настраивается под вашу ситуацию
Ненужные пункты выключаются, условные — появляются сами по вашим ответам.
Что внутри документа
Бланк или готовый документПустой бланк — бесплатно
- Ответы подставятся в текст — от руки ничего писать не нужно
- Лишние пункты уберутся, нужные добавятся по вашим ответам
- Word, PDF, ODT и RTF без водяного знака — сразу после оплаты
PDF с прочерками — распечатать и заполнить от руки. Пришлём на почту.
Образец заполнения — смотреть на сайтеО документе
Партнёрские договорённости «на словах» не работают в корпоративном конфликте: обязательства голосовать, финансировать и не конкурировать имеют силу, только когда они письменные и с неустойкой.
Соберите договор по блокам: перечень вопросов согласованного голосования и порядок выработки позиции, формирование органов управления, обязанность воздерживаться от осуществления прав, ограничения на распоряжение долями (lock-up, преимущественное предложение, tag-along и drag-along), опционы call и put с основаниями и ценой, неустойки по каждому виду нарушения и возмещение потерь. Конструктор добавит формы соглашения о присоединении нового участника, перечня вопросов голосования и уведомления общества о заключении договора.
Обязательство, которое нельзя проверить, нельзя и взыскать: «действовать в интересах общества» суд не защитит, «голосовать ЗА кандидатуру, выдвинутую Участником 1» — защитит. Одна общая неустойка «за нарушение договора» снижается по ст. 333 ГК РФ куда чаще, чем отдельные суммы за конкретные нарушения. Решение собрания оспоримо по корпоративному договору только если его сторонами являются все участники общества. Сделка в обход договора аннулируется, лишь когда контрагент знал об ограничениях, — поэтому lock-up имеет смысл раскрывать приобретателям. Договор не связывает нового участника автоматически: без подписанного соглашения о присоединении покупатель доли свободен от всех договорённостей. Условия, противоречащие уставу, создают конфликт норм — устав придётся править одновременно.
Комментарии юриста к пунктам
Как заполнить и применить документ. В готовый файл эти пояснения не попадают.
Предмет договора
Приложение «Форма соглашения о присоединении к договору». Соглашение подписывает приобретатель доли, чтобы стать стороной корпоративного договора; без него новый участник договором не связан.
Приложение «Форма уведомления общества о заключении договора». Направьте уведомление в общество в течение 15 дней с даты заключения договора; раскрывать содержание договора не требуется – достаточно факта заключения (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).
Обязанность воздерживаться от осуществления прав
Воздержание от осуществления права – самостоятельный предмет корпоративного договора, прямо названный в п. 1 ст. 67.2 ГК РФ. Именно им закрывают ситуацию, когда партнёр формально прав, но требование созыва собрания каждую неделю парализует работу.
Финансирование и развитие общества
Обязанность вносить вклады в имущество общества должна быть предусмотрена уставом – проверьте устав. Условие о неконкуренции участников допустимо как обязательство осуществлять права добросовестно.
Права присоединения к продаже (tag-along и drag-along)
Tag-along защищает миноритария: партнёр не может продать контроль и оставить его наедине с новым владельцем. Drag-along защищает мажоритария: миноритарий не может сорвать продажу бизнеса целиком.
Разрешение разногласий
Механизм «предложи цену – другой выбирает сторону сделки» дисциплинирует лучше суда: занизивший цену рискует сам быть выкупленным по ней.
Ответственность и споры
Пишите обязательства проверяемо: «голосовать ЗА кандидата, предложенного Участником 1» взыскуемо, «содействовать развитию общества» – нет. Каждому обязательству – своя неустойка.
Неустойка за отдельные нарушения
Разные суммы за разные нарушения – не формальность. Единая неустойка «за нарушение договора» суд охотно снижает по ст. 333 ГК РФ; сумма, привязанная к конкретному нарушению и соразмерная его последствиям, устаивает гораздо чаще.
Частые вопросы
Документ «Договор об осуществлении прав участников» действителен по закону?
Да. Базовый документ составлен по действующим нормам РФ и содержит все существенные условия. Премиум-пункты добавляют защитные условия (неустойка, порядок споров и т.п.).
Сколько стоит и что входит в цену?
Готовый документ – 299 ₽, разовая оплата или по подписке. В цену входят все четыре формата – DOCX, PDF, ODT и RTF – без водяного знака, с бессрочным доступом в кабинете. Бесплатно и без регистрации: прочитать весь текст на экране. Пустой бланк для печати от руки пришлём на почту, тоже бесплатно.
Нужно ли заверять у нотариуса?
Для большинства бытовых договоров нотариальное заверение не требуется. Если оно необходимо в вашем случае, документ полностью готов к нотариусу.
Обновляется ли шаблон при изменении закона?
Да. При изменении законодательства шаблон обновляется, а вы получаете уведомление с предложением пересоздать документ.
Нормативная база
-
ГК РФ ст. 67.2 — Корпоративный договор
-
14-ФЗ ст. 8 — Права участников общества
-
14-ФЗ ст. 33 — Компетенция общего собрания участников общества
-
14-ФЗ ст. 37 — Порядок проведения заседания общего собрания участников общества
-
ГК РФ ст. 10 — Пределы осуществления гражданских прав
-
14-ФЗ ст. 32 — Совет директоров ООО
-
14-ФЗ ст. 40 — Единоличный исполнительный орган общества
-
14-ФЗ ст. 26 — Выход участника из ООО
-
14-ФЗ ст. 21 — Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
-
ГК РФ ст. 421 — Свобода договора
-
ГК РФ ст. 429 — Предварительный договор
-
ГК РФ ст. 435 — Оферта
-
ГК РФ ст. 438 — Акцепт
-
ГК РФ ст. 330 — Неустойка
-
ГК РФ ст. 393 — Обязанность возместить убытки
-
ГК РФ ст. 406.1 — Возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств
-
ГК РФ ст. 431.2 — Заверения об обстоятельствах
-
ГК РФ ст. 727 — Конфиденциальность информации
-
98-ФЗ ст. 10 — Охрана конфиденциальности информации (коммерческая тайна)
-
ГК РФ ст. 450.1 — Отказ от договора (исполнения договора)
-
ГК РФ ст. 425 — Действие договора
-
ГК РФ ст. 165.1 — Юридически значимые сообщения
-
14-ФЗ ст. 43 — Обжалование решений органов управления обществом