Договор купли-продажи доли в ООО

1.1. __________ продаёт, а __________ покупает долю в уставном капитале __________ в размере __________ номинальной стоимостью __________.

1.2. Доля принадлежит продавцу на законном основании, полностью оплачена, не заложена, под арестом и спором не состоит.

1.3. Договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению — несоблюдение формы влечёт ничтожность (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

2.1. Цена доли: __________.

2.2. Порядок оплаты: __________.

2.3. При оплате после перехода доли — доля признаётся находящейся в залоге у продавца до полной оплаты (п. 5 ст. 488 ГК РФ), если стороны не исключили залог.

2.4. Расчёты через депозит нотариуса или аккредитив защищают обе стороны: деньги раскрываются против записи в ЕГРЮЛ.

7.1. Продавец передаёт покупателю все пароли, доступы и документацию общества по акту в течение 3 рабочих дней после перехода доли.

8.1. С даты договора до перехода доли продавец обязуется обеспечить обычное ведение деятельности общества: без крупных сделок, займов, выплат дивидендов, изменения устава и найма ключевых сотрудников без письменного согласия покупателя.

8.2. Нарушение — основание отказа от договора с возвратом уплаченного.

9.1. Стороны подтверждают получение: нотариального согласия супруга продавца (или подтверждение личного режима доли); согласий/отказов по преимущественному праву; согласия общества/участников, если требуется уставом; корпоративного одобрения покупателя-юрлица (крупная сделка/заинтересованность).

9.2. Отсутствие любого согласия — риск недействительности: перечень проверяет нотариус.

10.1. Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

10.2. С этого момента к покупателю переходят все права и обязанности участника, за исключением дополнительных прав/обязанностей, предоставленных лично продавцу.

10.3. Нотариус в течение 2 рабочих дней направляет заявление в регистрирующий орган и в течение 3 дней — копию обществу.

10.4. Расходы на нотариальное удостоверение несёт: покупатель, если не согласовано иное.

11.1. За нарушение денежных обязательств виновная сторона уплачивает неустойку __________% от суммы задолженности за каждый день просрочки; за нарушение неденежных обязательств — возмещает убытки в полном объёме.

11.2. Уплата неустойки не освобождает от исполнения обязательства в натуре (ст. 396 ГК РФ).

11.3. Проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются в части, не покрытой неустойкой.

12.1. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение, вызванное обстоятельствами непреодолимой силы (стихийные бедствия, военные действия, акты органов власти, запретительные меры), при условии уведомления другой стороны в течение 10 дней с подтверждением компетентным органом (ТПП РФ).

12.2. Срок исполнения отодвигается соразмерно действию обстоятельств; при их длительности свыше 60 дней любая сторона вправе отказаться от договора без возмещения убытков (ст. 401 ГК РФ).

14.1. Все споры разрешаются с обязательным досудебным порядком: претензия направляется в письменной форме, срок ответа — 15 календарных дней с получения.

14.2. При недостижении согласия спор передаётся в арбитражном суде по месту нахождения общества (корпоративный спор).

14.3. Расходы на юридическую помощь относятся на проигравшую сторону в порядке процессуального законодательства.

15.1. Заявления, уведомления и претензии направляются по адресам, указанным в реквизитах, заказным письмом, вручением под расписку либо на согласованные адреса электронной почты (сообщения с них признаются исходящими от стороны).

15.2. Сообщение считается доставленным и в случаях, когда оно поступило адресату, но не было вручено по зависящим от него причинам (ст. 165.1 ГК РФ).

15.3. О смене реквизитов сторона уведомляет в течение 5 рабочих дней; риск неуведомления несёт сменившая сторона.

16.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательств.

16.2. Изменения и дополнения — в письменной форме за подписью обеих сторон.

16.3. Недействительность отдельного условия не влечёт недействительности договора в целом (ст. 180 ГК РФ).

16.4. Во всём, не урегулированном договором, стороны руководствуются законодательством РФ.

16.5. Договор составлен в двух экземплярах равной силы.