Договор купли-продажи доли в ООО: образец 2026

______ продаёт, а ______ покупает долю в уставном капитале ______ в размере ______ номинальной стоимостью ______. Доля принадлежит продавцу на законном основании, полностью оплачена, не заложена, под арестом и спором не состоит. Договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению — несоблюдение формы влечёт ничтожность (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Цена доли: ______. Порядок оплаты: ______. При оплате после перехода доли — доля признаётся находящейся в залоге у продавца до полной оплаты (п. 5 ст. 488 ГК РФ), если стороны не исключили залог. Расчёты через депозит нотариуса или аккредитив защищают обе стороны: деньги раскрываются против записи в ЕГРЮЛ.

{{#if noncompete_seller}}Продавец обязуется: ______ — не создавать и не участвовать в конкурирующем бизнесе, не переманивать работников и клиентов общества. За нарушение — неустойка в размере 25% цены доли за каждый случай.{{/if}} Продавец передаёт покупателю все пароли, доступы и документацию общества по акту в течение 3 рабочих дней после перехода доли.

С даты договора до перехода доли продавец обязуется обеспечить обычное ведение деятельности общества: без крупных сделок, займов, выплат дивидендов, изменения устава и найма ключевых сотрудников без письменного согласия покупателя. Нарушение — основание отказа от договора с возвратом уплаченного.

Стороны подтверждают получение: нотариального согласия супруга продавца (или подтверждение личного режима доли); согласий/отказов по преимущественному праву; согласия общества/участников, если требуется уставом; корпоративного одобрения покупателя-юрлица (крупная сделка/заинтересованность). Отсутствие любого согласия — риск недействительности: перечень проверяет нотариус.

Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. С этого момента к покупателю переходят все права и обязанности участника, за исключением дополнительных прав/обязанностей, предоставленных лично продавцу. Нотариус в течение 2 рабочих дней направляет заявление в регистрирующий орган и в течение 3 дней — копию обществу. Расходы на нотариальное удостоверение несёт: покупатель, если не согласовано иное.

За нарушение денежных обязательств виновная сторона уплачивает неустойку ______% от суммы задолженности за каждый день просрочки; за нарушение неденежных обязательств — возмещает убытки в полном объёме. Уплата неустойки не освобождает от исполнения обязательства в натуре (ст. 396 ГК РФ). Проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются в части, не покрытой неустойкой.

Сторона освобождается от ответственности за неисполнение, вызванное обстоятельствами непреодолимой силы (стихийные бедствия, военные действия, акты органов власти, запретительные меры), при условии уведомления другой стороны в течение 10 дней с подтверждением компетентным органом (ТПП РФ). Срок исполнения отодвигается соразмерно действию обстоятельств; при их длительности свыше 60 дней любая сторона вправе отказаться от договора без возмещения убытков (ст. 401 ГК РФ).

Все споры разрешаются с обязательным досудебным порядком: претензия направляется в письменной форме, срок ответа — 15 календарных дней с получения. При недостижении согласия спор передаётся в арбитражном суде по месту нахождения общества (корпоративный спор). Расходы на юридическую помощь относятся на проигравшую сторону в порядке процессуального законодательства.

Заявления, уведомления и претензии направляются по адресам, указанным в реквизитах, заказным письмом, вручением под расписку либо на согласованные адреса электронной почты (сообщения с них признаются исходящими от стороны). Сообщение считается доставленным и в случаях, когда оно поступило адресату, но не было вручено по зависящим от него причинам (ст. 165.1 ГК РФ). О смене реквизитов сторона уведомляет в течение 5 рабочих дней; риск неуведомления несёт сменившая сторона.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательств. Изменения и дополнения — в письменной форме за подписью обеих сторон. Недействительность отдельного условия не влечёт недействительности договора в целом (ст. 180 ГК РФ). Во всём, не урегулированном договором, стороны руководствуются законодательством РФ. Договор составлен в двух экземплярах равной силы.