Соглашение о зачёте, отступном и новации (медиативное)
Взаимозачёт «на словах» или односторонним письмом регулярно разваливается в суде: контрагент заявляет, что срок его требования не наступил, что требование уже уступлено или что зачёт вообще был невозможен.
Что документ закрепляет
- Предмет соглашения
- Обязательство Стороны 1
- Обязательство Стороны 2
- Сверка расчётов
- Оформление актом зачёта взаимных требований
- Односторонний зачёт по заявлению
- Трёхсторонний (круговой) зачёт
Настраивается под вашу ситуацию
Ненужные пункты выключаются, условные — появляются сами по вашим ответам.
Что внутри документа
Бланк или готовый документПустой бланк — бесплатно
- Ответы подставятся в текст — от руки ничего писать не нужно
- Лишние пункты уберутся, нужные добавятся по вашим ответам
- Word, PDF, ODT и RTF без водяного знака — сразу после оплаты
PDF с прочерками — распечатать и заполнить от руки. Пришлём на почту.
Образец заполнения — смотреть на сайтеО документе
Взаимозачёт «на словах» или односторонним письмом регулярно разваливается в суде: контрагент заявляет, что срок его требования не наступил, что требование уже уступлено или что зачёт вообще был невозможен. Письменное соглашение фиксирует основания и размеры обоих долгов, дату прекращения обязательств и судьбу неустоек, начисленных до этой даты. Для бухгалтерии это первичный документ, который закрывает дебиторскую и кредиторскую задолженность одной операцией, а для налоговой — подтверждение деловой цели, без которого зачёт между связанными компаниями выглядит подозрительно.
Сначала выберите способ прекращения обязательств. Затем опишите оба долга: договор, документ-основание, сумму и наступивший срок исполнения — эти данные попадут и в текст, и в акт сверки. Дальше мастер включит нужную ветку: для зачёта спросит сумму и судьбу остатка, для отступного — что именно передаётся, по какой стоимости и в какой срок, для новации — условия нового обязательства и проценты. Отдельно настраиваются судьба залога и поручительства, налоговые последствия и порядок разрешения споров. К соглашению формируются акт сверки, акт приёма-передачи имущества и график платежей.
Главный риск при отступном — считать долг закрытым в момент подписания: обязательство прекращается только фактической передачей имущества, и до этого кредитор вправе требовать первоначального исполнения. Главный риск при зачёте — незрелое требование: если срок исполнения одного из долгов ещё не наступил, зачёт признают несостоявшимся вместе с неустойкой за весь период. Главный риск при новации — потеря обеспечения: залог и поручительство прекращаются автоматически, если стороны прямо не договорились об обратном. Отдельно оцените банкротные риски: зачёт и отступное в преддверии банкротства оспариваются как сделки с предпочтением.
Комментарии юриста к пунктам
Как заполнить и применить документ. В готовый файл эти пояснения не попадают.
Предмет соглашения
Опишите деловую цель прямо в тексте. Соглашения о зачёте и отступном – первые кандидаты на оспаривание при банкротстве и на претензии налоговой, а внятная экономическая причина сильно снижает этот риск.
Приложение «Акт зачёта взаимных требований (отдельный бланк)». Отдельный бланк акта зачёта удобен, когда основные условия уже согласованы и нужно зафиксировать только факт зачёта конкретных сумм.
Оформление актом зачёта взаимных требований
Название документа на существо не влияет: акт, соглашение и протокол зачёта – одна и та же двусторонняя сделка (ст. 407 ГК РФ). Акт одновременно является первичным учётным документом и должен содержать обязательные реквизиты по ст. 9 402-ФЗ. Идентифицируйте каждое зачитываемое требование (договор, первичка, сумма, срок): формулировку «зачесть взаимную задолженность в сумме» без расшифровки суд и инспекция читают как несостоявшийся зачёт.
Односторонний зачёт по заявлению
Отправляйте заявление о зачёте по адресу из ЕГРЮЛ и сохраняйте опись вложения и почтовую квитанцию. В заявлении укажите оба требования с реквизитами, сумму зачёта и прямое волеизъявление о зачёте: формулировка «предлагаем произвести зачёт» превращает документ в оферту. Момент прекращения обязательств важен для расчёта неустойки за период до зачёта. Односторонний зачёт применяют, когда контрагент уклоняется от подписания акта.
Трёхсторонний (круговой) зачёт
Односторонний зачёт здесь невозможен: требования участников круга не встречные; такой зачёт оформляют многосторонним соглашением (ст. 421 ГК РФ). Круг должен быть замкнут – каждый участник и кредитор, и должник; иначе зачёт превращается в прощение долга или дарение с налоговыми последствиями. Удобнее всего, когда все обязательства денежные и в одной валюте.
Перечень прекращаемых обязательств
Расшифровка обязательна: она превращает документ в доказательство прекращения конкретных долгов. По каждой строке укажите договор с номером и датой, первичные документы, срок исполнения и сумму; обезличенное «сальдо расчётов» не подходит. Проверьте срок по каждому требованию: зачесть можно наступившее, не указанное или определённое моментом востребования. Суммы – с НДС, если он предъявлялся, в валюте обязательства. Итог графы «Зачитывается» должен совпадать с суммой зачёта в тексте и с актом сверки.
Зачёт встречных требований
Зачёт закрывает обязательства на меньшую из двух сумм. Срок исполнения обоих требований должен наступить – зачёт «на будущее» суд признаёт несостоявшимся, и долг возвращается вместе с неустойкой за всё время.
Ограничения зачёта
Зачёт, совершённый в преддверии банкротства одной из Сторон, может быть оспорен как сделка с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Момент прекращения обязательства при отступном
Самая частая ошибка – считать долг закрытым в момент подписания соглашения об отступном. Пока имущество не передано и акт не подписан, долг никуда не делся, поэтому не отзывайте иск и не отменяйте обеспечительные меры заранее.
Судьба обеспечения и дополнительных обязательств
При новации залог и поручительство прекращаются автоматически: чтобы сохранить обеспечение, нужно отдельное письменное согласие залогодателя и поручителя.
Налоги и закрывающие документы
Справка о налоговых последствиях. Зачёт встречных требований не является реализацией и не создаёт самостоятельного объекта обложения налогом на добавленную стоимость (ст. 39 НК РФ). Передача имущества в качестве отступного признаётся реализацией и облагается налогом на добавленную стоимость у передающей Стороны, если она применяет общую систему налогообложения (ст. 146 НК РФ). Налоговая база при передаче имущества определяется исходя из согласованной Сторонами стоимости отступного (ст. 154 НК РФ). Если стороны применяют разные режимы налогообложения, заранее согласуйте, как отражается НДС в зачитываемых суммах.
Частые вопросы
С какого момента обязательства считаются прекращёнными?
Не с даты подписания документа, а с момента, когда наступил срок исполнения обязательства, срок которого наступил позднее. Это важно для расчёта неустойки: за период до этого момента она начисляется, после — нет.
Как назвать документ: акт, соглашение или протокол?
Как угодно. Юридическая сила одинаковая: это двусторонняя сделка, прекращающая встречные обязательства. Важно не название, а расшифровка требований, суммы и подписи уполномоченных лиц.
Можно ли зачесть требование, по которому истёк срок исковой давности?
Нет, если другая сторона заявит о применении исковой давности. Зачёт по такому требованию не допускается, и лучше проверить сроки до подписания акта.
Нужен ли акт сверки перед взаимозачётом?
Формально нет, но на практике почти всегда делают: акт сверки фиксирует согласованные суммы на дату и снимает спор о размере долга. Его прикладывают к акту взаимозачёта как приложение.
Нормативная база
-
ГК РФ ст. 421 — Свобода договора
-
ГК РФ ст. 407 — Основания прекращения обязательств
-
ГК РФ ст. 409 — Отступное
-
ГК РФ ст. 408 — Прекращение обязательства исполнением
-
ГК РФ ст. 309 — Исполнение обязательств
-
ГК РФ ст. 307 — Понятие обязательства
-
ГК РФ ст. 203 — Перерыв течения срока исковой давности
-
402-ФЗ ст. 9 — Первичные учетные документы
-
ГК РФ ст. 410 — Прекращение обязательства зачётом
-
ГК РФ ст. 165.1 — Юридически значимые сообщения
-
ГК РФ ст. 154 — Договоры и односторонние сделки
-
ГК РФ ст. 412 — Зачет при уступке требования
-
ГК РФ ст. 314 — Срок исполнения обязательства
-
ГК РФ ст. 319 — Очередность погашения требований по денежному обязательству
-
ГК РФ ст. 411 — Случаи недопустимости зачёта
-
ГК РФ ст. 199 — Применение исковой давности
-
127-ФЗ ст. 61.3 — Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
-
ГК РФ ст. 424 — Цена
-
ГК РФ ст. 456 — Обязанности продавца по передаче товара
-
ГК РФ ст. 224 — Передача вещи
-
ГК РФ ст. 330 — Неустойка
-
ГК РФ ст. 807 — Договор займа
-
ГК РФ ст. 414 — Прекращение обязательства новацией
-
ГК РФ ст. 818 — Новация долга в заемное обязательство
-
ГК РФ ст. 367 — Прекращение поручительства
-
ГК РФ ст. 329 — Способы обеспечения исполнения обязательств
-
НК РФ ст. 39 — Реализация товаров, работ или услуг
-
НК РФ ст. 146 — Объект налогообложения
-
НК РФ ст. 154 — Порядок определения налоговой базы при реализации товаров (работ, услуг)
-
ГК РФ ст. 431.2 — Заверения об обстоятельствах
-
ГК РФ ст. 173.1 — Недействительность сделки, совершенной без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом
-
127-ФЗ ст. 61.2 — Оспаривание подозрительных сделок должника
-
ГК РФ ст. 415 — Прощение долга
-
ГК РФ ст. 395 — Проценты за пользование чужими денежными средствами
-
ГК РФ ст. 15 — Возмещение убытков
-
ГК РФ ст. 401 — Основания ответственности за нарушение обязательств
-
ГК РФ ст. 416 — Прекращение обязательства невозможностью исполнения
-
152-ФЗ ст. 6 — Условия обработки персональных данных
-
98-ФЗ ст. 3 — Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе
-
ГК РФ ст. 450 — Основания изменения и расторжения договора
-
ГК РФ ст. 452 — Порядок изменения и расторжения договора
-
ГК РФ ст. 180 — Последствия недействительности части сделки
-
63-ФЗ ст. 6 — Условия признания электронных документов
-
АПК РФ ст. 4 — Право на обращение в арбитражный суд
-
ГПК РФ ст. 32 — Договорная подсудность
-
ГК РФ ст. 202 — Приостановление течения срока исковой давности
-
ГК РФ ст. 434 — Форма договора
-
ГК РФ ст. 425 — Действие договора
-
ГК РФ ст. 160 — Письменная форма сделки