Решение единственного участника реорганизация присоединением
Решение оформляет волю единственного участника и служит основанием для регистрации изменений и совершения корпоративных действий.
Что документ закрепляет
- Шапка решения
- Об учреждении Общества
- Об увеличении уставного капитала
- Об уменьшении уставного капитала
- О распределении прибыли
- О смене единоличного исполнительного органа
- О продлении полномочий руководителя
Настраивается под вашу ситуацию
Ненужные пункты выключаются, условные — появляются сами по вашим ответам.
Что внутри документа
Бланк или готовый документПустой бланк — бесплатно
- Ответы подставятся в текст — от руки ничего писать не нужно
- Лишние пункты уберутся, нужные добавятся по вашим ответам
- Word, PDF, ODT и RTF без водяного знака — сразу после оплаты
PDF с прочерками — распечатать и заполнить от руки. Пришлём на почту.
Образец заполнения — смотреть на сайтеО документе
Решение оформляет волю единственного участника и служит основанием для регистрации изменений и совершения корпоративных действий.
Выберите вопрос повестки и укажите содержание решения — система подставит корректные нормы Закона об ООО и подготовит PDF/Word.
Несоблюдение формы и порядка удостоверения решения может повлечь отказ в регистрации изменений или оспаривание решения.
Комментарии юриста к пунктам
Как заполнить и применить документ. В готовый файл эти пояснения не попадают.
Шапка решения
Решение единственного участника оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО). Правила о созыве, кворуме и голосовании общего собрания к нему не применяются. Решение по вопросу, отнесённому к компетенции общего собрания, принимает только единственный участник – директор принять его не вправе.
Об учреждении Общества
Долю в уставном капитале нужно оплатить в течение четырёх месяцев с момента регистрации общества, если устав не устанавливает меньший срок; не менее 10 000 рублей – только деньгами (ст. 16 Закона об ООО).
Об увеличении уставного капитала
Принятие решения об увеличении уставного капитала удостоверяется только нотариусом – другой способ подтверждения уставом установить нельзя (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).
Об уменьшении уставного капитала
Уставный капитал после уменьшения не может быть меньше 10 000 рублей. Если стоимость чистых активов по итогам второго и каждого следующего года стала меньше уставного капитала, общество обязано уменьшить капитал или ликвидироваться (ст. 30 Закона об ООО).
О распределении прибыли
Срок выплаты прибыли – не более 60 дней со дня принятия решения (п. 3 ст. 28 Закона об ООО). Если участник – гражданин, общество удерживает НДФЛ как налоговый агент; если организация – налог на прибыль с дивидендов. Расчёт чистых активов на дату решения стоит хранить вместе с ним: выплата при отрицательных чистых активах оспаривается.
О смене единоличного исполнительного органа
С 01.09.2024 решение об избрании руководителя ООО удостоверяет нотариус независимо от числа участников и от положений устава; он же подаёт в налоговую заявление по форме Р13014 (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Прекращение трудового договора с прежним руководителем оформляется приказом по п. 2 ст. 278 ТК РФ.
О продлении полномочий руководителя
Продление полномочий директора – это избрание на новый срок, и его принятие удостоверяет нотариус так же, как первичное избрание (письмо ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06). Если сведения о руководителе не меняются, заявление Р13014 не подаётся.
Об утверждении годовой отчётности
Годовые результаты утверждаются не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года – с 1 марта по 30 апреля (ст. 34 Закона об ООО).
Об открытии обособленного подразделения
Обособленное подразделение, которое не является филиалом или представительством, в ЕГРЮЛ и устав не вносится. Решение о его открытии может принять и директор.
О согласии на совершение крупной сделки
Если единственный участник одновременно является директором, согласие на крупную сделку не требуется (п. 9 ст. 46 Закона об ООО), но банки и контрагенты часто просят такое решение для подтверждения полномочий.
О согласии на совершение сделки с заинтересованностью
Правила о сделках с заинтересованностью не применяются к обществу, единственный участник которого одновременно является директором (п. 9 ст. 45 Закона об ООО).
О принятии в Общество нового участника
Решение об увеличении уставного капитала за счёт вклада третьего лица удостоверяет только нотариус (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). Документы на регистрацию подаются в течение месяца со дня внесения вклада.
О продаже доли, принадлежащей Обществу
Доля, перешедшая к обществу, должна быть распределена, продана или погашена в течение года; иначе общество обязано уменьшить уставный капитал (ст. 24 Закона об ООО).
О государственной регистрации изменений
Сведения, которые меняются без изменения устава (адрес в пределах места нахождения, виды деятельности), сообщают в налоговую в течение семи рабочих дней. Опоздание – административный штраф по ст. 14.25 КоАП РФ.
О подтверждении принятия решения
Принятие решения единственным участником подтверждается нотариусом, если устав или ранее принятое нотариально удостоверенное решение не установили другой способ – например, подписание решения самим участником (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ; Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2019), утв. Президиумом 25.12.2019). Без надлежащего подтверждения решение ничтожно (п. 3 ст. 163 ГК РФ), и регистрирующий орган откажет во внесении изменений.
Частые вопросы
Как оформить решение единственного участника?
Оформить письменно; единственный участник принимает решения по вопросам компетенции собрания единолично (ст. 39 Закона об ООО).
Какие решения требуют квалифицированного большинства?
Изменение устава, реорганизация — не менее 2/3 голосов; отдельные вопросы — единогласно. Требования установлены законом и уставом.
Нужно ли удостоверять решение?
Да, факт принятия решения и состав участников удостоверяются по ст. 67.1 ГК (нотариально или альтернативным способом по уставу).
Нужно ли регистрировать решение в ФНС?
Само решение не регистрируется, но на его основании регистрируются изменения (устав, директор, адрес, капитал).
Можно ли принять решение заочно?
Ряд решений можно принять заочным голосованием, кроме вопросов, требующих очного присутствия по закону или уставу.
Нормативная база
-
14-ФЗ ст. 39 — Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
-
14-ФЗ ст. 11 — Порядок учреждения общества
-
14-ФЗ ст. 14 — Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
-
14-ФЗ ст. 40 — Единоличный исполнительный орган общества
-
14-ФЗ ст. 16 — Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
-
14-ФЗ ст. 19 — Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
-
14-ФЗ ст. 17 — Увеличение уставного капитала общества
-
14-ФЗ ст. 18
-
14-ФЗ ст. 20 — Уменьшение уставного капитала
-
14-ФЗ ст. 28 — Распределение прибыли общества между участниками общества
-
14-ФЗ ст. 29 — Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества
-
НК РФ ст. 226 — Особенности исчисления налога налоговыми агентами. Порядок и сроки уплаты налога налоговыми агентами
-
129-ФЗ ст. 17 — Государственная регистрация изменений
-
ТК РФ ст. 278
-
14-ФЗ ст. 33 — Компетенция общего собрания участников общества
-
14-ФЗ ст. 34 — Очередное общее собрание участников общества
-
ГК РФ ст. 54 — Наименование и место нахождения
-
129-ФЗ ст. 5 — Сведения ЕГРЮЛ
-
14-ФЗ ст. 12 — Устав общества
-
ГК РФ ст. 52 — Учредительные документы юридического лица
-
ГК РФ ст. 57 — Реорганизация юридического лица
-
ГК РФ ст. 60
-
129-ФЗ ст. 13.1
-
ГК РФ ст. 61 — Ликвидация юридического лица
-
14-ФЗ ст. 57 — Ликвидация общества
-
ГК РФ ст. 62 — Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
-
129-ФЗ ст. 20 — Уведомление о ликвидации юридического лица
-
ГК РФ ст. 63 — Порядок ликвидации юридического лица
-
ГК РФ ст. 55 — Представительства и филиалы юридического лица
-
14-ФЗ ст. 5
-
НК РФ ст. 23 — Обязанности налогоплательщиков
-
НК РФ ст. 11
-
14-ФЗ ст. 46 — Крупные сделки
-
14-ФЗ ст. 45 — Сделки с заинтересованностью
-
14-ФЗ ст. 24 — Доли, принадлежащие обществу
-
14-ФЗ ст. 26 — Выход участника из ООО
-
14-ФЗ ст. 23 — Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
-
14-ФЗ ст. 21 — Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
-
307-ФЗ ст. 5 — Обязательный аудит
-
14-ФЗ ст. 48
-
ГК РФ ст. 67.1 — Удостоверение решений и состава участников