Договор купли-продажи доли в ООО

2.1. Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами.

2.2. Несоблюдение нотариальной формы влечёт ничтожность сделки ГК РФ ст. 163ГК РФ ст. 163Нотариальное удостоверение сделки.

2.3. Удостоверение производится нотариусом: __________.

2.4. Нотариус проверяет полномочия сторон, наличие у продавца права распоряжаться долей, соблюдение преимущественного права и наличие необходимых согласий.

2.5. Для удостоверения стороны представляют нотариусу устав общества, документ, подтверждающий основание приобретения доли продавцом, подтверждение её оплаты, выписку из единого государственного реестра юридических лиц и список участников общества.

3.1. Доля переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц 14-ФЗ ст. 2114-ФЗ ст. 21Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

3.2. Заявление о внесении изменений в реестр подаётся нотариусом, удостоверившим сделку, в срок, установленный законом; нотариус также передаёт обществу копию такого заявления.

3.3. До момента внесения записи в реестр права участника общества, включая право на участие в общем собрании, право на информацию и право на получение распределённой прибыли, осуществляет Продавец, который обязан голосовать в соответствии с письменными указаниями Покупателя и не совершать действий, ухудшающих состояние общества.

4.1. Отчуждаемая доля составляет __________ уставного капитала общества номинальной стоимостью __________ и оплачена Продавцом полностью, что подтверждается документами: __________.

4.2. Доля, не оплаченная участником, может быть отчуждена только в оплаченной части; неоплаченная часть переходит к обществу 14-ФЗ ст. 1514-ФЗ ст. 15Оплата долей в уставном капитале общества.

4.3. Продавец подтверждает, что доля не является долей, принадлежащей обществу, и не была предметом решения о её распределении или продаже участникам 14-ФЗ ст. 2414-ФЗ ст. 24Доли, принадлежащие обществу.

6.1. Порядок соблюдения преимущественного права: __________.

8.1. Канал расчётов: __________.

8.2. Цена доли составляет __________.

8.3. При расчётах через публичный депозитный счёт нотариуса Покупатель вносит денежные средства до удостоверения сделки; нотариус выдаёт их Продавцу при наступлении условия: __________.

8.4. Срок перечисления средств Продавцу составляет пять рабочих дней с даты представления нотариусу документов, подтверждающих наступление указанного условия.

8.5. Если переход доли не состоялся по обстоятельствам, не зависящим от Покупателя, средства возвращаются Покупателю в тот же срок.

8.6. Вознаграждение нотариуса и банковские комиссии, связанные с использованием выбранного канала расчётов, оплачивает Покупатель, если стороны не согласовали иное.

9.1. Продавец предоставляет заверения (ст. 431.2 ГК РФ): __________.

9.2. При недостоверности заверений покупатель вправе требовать возмещения убытков или неустойки, а при существенности — отказаться от договора.

9.3. Заверения о финансовом состоянии общества действуют на дату перехода доли; скрытые обязательства общества, возникшие до перехода, покрываются заверениями.

10.1. Продавец заверяет Покупателя в том, что доля принадлежит ему на законном основании, оплачена полностью и свободна от прав третьих лиц: не заложена, не обременена опционом или корпоративным договором, не является предметом ареста, запрета на распоряжение или обеспечительных мер ГК РФ ст. 431.2ГК РФ ст. 431.2Заверения об обстоятельствах.

10.2. Продавец заверяет, что отсутствуют судебные споры и требования третьих лиц в отношении доли, а также поданные в общество требования о приобретении доли и заявления о выходе, влияющие на её размер 14-ФЗ ст. 2314-ФЗ ст. 23Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества.

10.3. Продавец заверяет, что в отношении него не введены процедуры банкротства и не имеется вступивших в силу судебных актов, ограничивающих его в распоряжении имуществом, а совершение сделки не нарушает прав его кредиторов.

11.1. Продавец заверяет, что бухгалтерская (финансовая) отчётность общества по состоянию на __________ является достоверной и отражает все существенные активы и обязательства общества.

11.2. Продавец заверяет, что у общества отсутствуют не отражённые в отчётности обязательства, выданные поручительства и залоги, а также требования налоговых органов, не оспоренные обществом, и незавершённые налоговые проверки, о которых не уведомлён Покупатель.

11.3. Продавец заверяет, что общество не находится в процедуре ликвидации или банкротства, не имеет признаков недействующего юридического лица, сведения о нём в реестре достоверны и в отношении общества отсутствуют записи о недостоверности сведений.

11.4. Продавец заверяет, что корпоративные решения общества приняты с соблюдением установленных процедур, а существенные договоры общества действительны и не содержат условий об их прекращении или изменении при смене участника общества.

12.1. Продавец обязуется возместить Покупателю имущественные потери, возникшие при наступлении определённых сторонами обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства Продавцом ГК РФ ст. 406.1ГК РФ ст. 406.1Возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств.

12.2. К таким обстоятельствам стороны относят: доначисление обществу налогов, пеней и штрафов за периоды до перехода доли; предъявление к обществу требований кредиторов и контрагентов по основаниям, возникшим до перехода доли; оспаривание сделок общества, совершённых до перехода доли; предъявление третьими лицами прав на имущество общества.

12.3. Требование о возмещении потерь заявляется Покупателем в срок: __________, с приложением документов, подтверждающих наступление обстоятельства и размер потерь.

12.4. Совокупный предел возмещения составляет __________.

13.1. Сторона, предоставившая недостоверные заверения, обязана возместить другой стороне убытки, причинённые недостоверностью таких заверений ГК РФ ст. 431.2ГК РФ ст. 431.2Заверения об обстоятельствах.

13.2. Заверения, приведённые в Договоре, имеют для Покупателя существенное значение, и Продавец исходит из того, что Покупатель полагается на них при заключении Договора и определении цены доли.

13.3. При существенной недостоверности заверений Покупатель вправе отказаться от Договора, а если доля уже перешла — потребовать соразмерного уменьшения цены либо возмещения убытков в полном объёме, включая расходы на устранение последствий.

21.1. Каждая сторона заверяет: она надлежаще зарегистрирована и вправе заключать договор; получены все необходимые согласия и одобрения; отсутствуют ограничения, препятствующие исполнению; сведения, предоставленные другой стороне, достоверны.

21.2. При недостоверности заверений применяются последствия ст. 431.2 ГК РФ: возмещение убытков или неустойка, а при существенности — право на отказ от договора.